Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026, bổ sung quy định về góp vốn, chủ sở hữu hưởng lợi, xác thực điện tử, tạm ngừng và giải thể doanh nghiệp.
Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày 23/07/2026, bổ sung nhiều quy định quan trọng liên quan đến việc góp vốn, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, xác thực điện tử, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng, tạm ngừng kinh doanh, giải thể, phá sản và đăng ký hộ kinh doanh.
Doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp và người được ủy quyền thực hiện thủ tục cần kịp thời cập nhật để tránh sử dụng hồ sơ cũ, kê khai không đúng hoặc bỏ sót nghĩa vụ mới.
Một trong những nội dung đáng chú ý nhất của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là bổ sung trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông trong việc góp vốn.
Theo quy định mới, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa người đứng tên chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải là người thực sự góp vốn, sở hữu hoặc có quyền hợp pháp đối với phần vốn, cổ phần đã kê khai.
Doanh nghiệp cần thận trọng với các trường hợp:
Nhờ người thân đứng tên thành viên hoặc cổ đông.
Đứng tên hộ phần vốn của người khác.
Người đứng tên trong hồ sơ không phải người thực tế chuyển tiền góp vốn.
Không có chứng từ chứng minh việc góp vốn.
Thỏa thuận ngầm về quyền sở hữu nhưng không thể hiện trong hồ sơ doanh nghiệp.
Sử dụng cổ đông hoặc thành viên danh nghĩa để che giấu người thực sự kiểm soát doanh nghiệp.
Việc đứng tên hộ có thể dẫn đến tranh chấp quyền sở hữu vốn, quyền quản lý doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý đối với người đứng tên.
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính:
Hợp pháp.
Trung thực.
Chính xác.
Trách nhiệm này áp dụng đối với thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo gửi cơ quan có thẩm quyền.
Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào việc hồ sơ đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận để cho rằng mọi nội dung kê khai đều mặc nhiên hợp pháp.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trên cơ sở thông tin được cung cấp. Người kê khai, người ký hồ sơ và doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm nếu thông tin không đúng thực tế.
Do đó, trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra sự thống nhất giữa:
Người đứng tên và người thực tế góp vốn.
Tỷ lệ vốn đã đăng ký và số vốn thực tế đã góp.
Hợp đồng chuyển nhượng và chứng từ thanh toán.
Danh sách thành viên, cổ đông và sổ sách nội bộ.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Điều lệ công ty và cơ cấu quản lý thực tế.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung cơ chế khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành khác.
Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể khai thác thông tin để không yêu cầu cá nhân, tổ chức phải nộp lại bản sao một số giấy tờ đã có dữ liệu, chẳng hạn:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Giấy phép thành lập và hoạt động.
Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực.
Một số giấy tờ khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, nếu không khai thác được dữ liệu hoặc thông tin khai thác không đầy đủ, không chính xác, Cơ quan đăng ký kinh doanh vẫn có quyền yêu cầu cá nhân, tổ chức bổ sung bản sao giấy tờ để giải quyết thủ tục.
Quy định mới giúp giảm việc nộp lại giấy tờ đã có trên hệ thống, nhưng không đồng nghĩa mọi hồ sơ đều được miễn hoàn toàn các tài liệu chứng minh.
Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, xác thực điện tử được áp dụng khi thực hiện các thủ tục quan trọng sau:
Đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Thay đổi thành viên công ty TNHH.
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán.
Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
Thay đổi thành viên hợp danh.
Trường hợp quá trình xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền sẽ thực hiện việc xác thực sau khi hồ sơ được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận rằng không ủy quyền thực hiện thủ tục, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền yêu cầu doanh nghiệp báo cáo để xác minh.
Trường hợp người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực của người ủy quyền.
Quy định này nhằm hạn chế hồ sơ giả mạo, ủy quyền không đúng ý chí và tình trạng người được đứng tên trong hồ sơ nhưng không biết mình đang thực hiện thủ tục gì.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi toàn diện quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ dựa trên việc đại diện phần vốn này.
Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ:
25% vốn điều lệ trở lên; hoặc
25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Sở hữu gián tiếp được xác định thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng hợp tác sở hữu từ 25% trở lên, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên hoặc có căn cứ cho thấy người sở hữu từ 25% không phải người kiểm soát cuối cùng, doanh nghiệp phải xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế thông qua các quyền như:
Bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Thay đổi cơ cấu tổ chức.
Quyết định chính sách tài chính, đầu tư hoặc hoạt động.
Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát, doanh nghiệp phải xác định một người quản lý có quyền hạn cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Việc xác định và kê khai được thực hiện theo thứ tự:
Cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.
Cá nhân có quyền kiểm soát hoặc chi phối thực tế.
Người quản lý có quyền hạn cao nhất nếu không xác định được cá nhân theo hai nhóm trên.
Doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát xuyên suốt cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
Thông tin được kê khai trực tiếp trên hệ thống.
Nếu giấy đề nghị hoặc thông báo chỉ yêu cầu một người ký và đã được kê khai trên hệ thống thì người nộp hồ sơ không phải ký số, ký trực tiếp và tải lại chính giấy đề nghị hoặc thông báo đó.
Các tài liệu khác trong thành phần hồ sơ vẫn phải được ký đúng quy định và tải lên hệ thống dưới dạng điện tử.
Trường hợp giấy đề nghị, thông báo có nhiều người ký hoặc có các tài liệu khác trong hồ sơ, doanh nghiệp phải bảo đảm các giấy tờ được ký số hoặc ký trực tiếp và được tải lên hệ thống.
Trường hợp người nộp là người được ủy quyền, toàn bộ giấy tờ trong hồ sơ phải được ký đúng quy định, chuyển thành văn bản điện tử và tải lên hệ thống.
Hồ sơ qua mạng có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng giấy.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trong trường hợp này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ có thể phải bổ sung:
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn khi mua cổ phần chào bán riêng lẻ.
Hợp đồng tặng cho cổ phần nếu phát sinh tặng cho.
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài vẫn cần kiểm tra riêng điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trước khi thực hiện thay đổi.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung giới hạn tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp.
Cụ thể:
Mỗi lần đăng ký tạm ngừng không được quá 12 tháng.
Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng.
Doanh nghiệp, chi nhánh và địa điểm kinh doanh phải gửi thông báo tạm ngừng hoặc tiếp tục hoạt động trước thời hạn chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến thực hiện.
Thông báo tạm ngừng phải bổ sung số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật.
Đối với doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước ngày 23/07/2026:
Nếu tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp đến thời điểm kết thúc kỳ tạm ngừng gần nhất chưa quá 24 tháng thì được đăng ký tạm ngừng tiếp, nhưng tổng thời gian tính cả thời gian trước và sau ngày 23/07/2026 không được vượt quá 24 tháng.
Nếu tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp đã vượt quá 24 tháng thì doanh nghiệp không được đăng ký tạm ngừng tiếp sau khi kỳ tạm ngừng gần nhất kết thúc.
Một điểm mới doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là việc tạm ngừng kinh doanh không làm tạm dừng nghĩa vụ cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời gian tạm ngừng, nếu phát sinh thay đổi các nội dung thuộc Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đăng ký hoặc thông báo thay đổi theo quy định.
Các trường hợp có thể bao gồm:
Thay đổi địa chỉ trụ sở.
Thay đổi tên công ty.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên.
Thay đổi vốn điều lệ.
Thay đổi ngành nghề kinh doanh.
Thay đổi thông tin cổ đông thuộc diện phải thông báo.
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Quy định này cũng được áp dụng đối với doanh nghiệp đang bị đình chỉ hoạt động hoặc chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải:
Xác nhận việc doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trở lại.
Cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp.
Thực hiện xác nhận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Quy định xác nhận này áp dụng đối với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kể từ ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực.
Nếu doanh nghiệp không xác nhận trong thời hạn quy định, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi văn bản yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và đồng thời gửi thông tin cho cơ quan thuế.
Nếu doanh nghiệp tiếp tục không gửi báo cáo trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thực hiện thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi bị thu hồi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể.
Do đó, doanh nghiệp không nên mặc định rằng hết thời hạn tạm ngừng thì hệ thống tự động ghi nhận hoạt động trở lại mà không cần thêm thao tác.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, thông báo giải thể trong hồ sơ phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông.
Thông tin cổ đông của công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán được cập nhật, lưu trữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty giải thể.
Nghị định mới quy định rõ việc chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp khi có quyết định của Tòa án về:
Mở thủ tục phá sản.
Không mở thủ tục phá sản.
Đình chỉ thủ tục phá sản.
Tuyên bố doanh nghiệp phá sản.
Hủy quyết định tuyên bố phá sản.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định của Tòa án, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý tương ứng của doanh nghiệp và các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
Quy định này giúp đồng bộ tình trạng pháp lý giữa Tòa án, Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP rút thời hạn xử lý từ 03 ngày xuống còn 02 ngày làm việc đối với một số thủ tục, gồm:
Dừng thực hiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được chấp thuận.
Thay đổi nội dung hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh.
Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Dừng thực hiện hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh chưa được chấp thuận.
Hiệu đính thông tin đăng ký hộ kinh doanh.
Việc rút ngắn thời gian giúp doanh nghiệp xử lý nhanh hơn một số thủ tục hành chính, nhưng thời gian thực tế vẫn phụ thuộc vào tính đầy đủ, thống nhất và hợp lệ của hồ sơ.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng bổ sung nhiều quy định về đăng ký hộ kinh doanh.
Nếu đơn vị hành chính cấp xã có thành lập phòng chuyên môn, cơ quan giải quyết thủ tục đăng ký hộ kinh doanh là phòng chuyên môn thuộc UBND cấp xã được giao nhiệm vụ.
Nếu cấp xã không thành lập phòng chuyên môn, cơ quan giải quyết thủ tục là UBND cấp xã.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã có tài khoản và con dấu để thực hiện nhiệm vụ.
Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi thực hiện:
Đăng ký thành lập hộ kinh doanh.
Thay đổi chủ hộ kinh doanh.
Thay đổi thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
Nếu chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân còn hiệu lực của người ủy quyền.
Người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia để thực hiện đăng ký hộ kinh doanh.
Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng giấy.
Nếu hồ sơ được tiếp nhận ngoài giờ hành chính, ngày nghỉ, ngày lễ hoặc Tết, thời hạn giải quyết được tính từ ngày làm việc tiếp theo.
Trong thời gian tạm ngừng, nếu có thay đổi thông tin đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát:
Hồ sơ và chứng từ góp vốn.
Danh sách chủ sở hữu, thành viên và cổ đông.
Người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Sự thống nhất giữa hồ sơ đăng ký và sổ sách nội bộ.
Hồ sơ ủy quyền nộp đăng ký doanh nghiệp.
Tài khoản định danh điện tử của người ủy quyền.
Số điện thoại và email của người đại diện theo pháp luật.
Thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp.
Các nội dung thay đổi phát sinh trong thời gian tạm ngừng.
Nghĩa vụ xác nhận tiếp tục hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng.
Tình trạng của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.
Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, có nhà đầu tư nước ngoài hoặc đang sử dụng người đứng tên hộ nên được kiểm tra hồ sơ cụ thể trước khi thực hiện thủ tục tiếp theo.
Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Tư Vấn Hương Lan hỗ trợ:
Thành lập doanh nghiệp.
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thay đổi địa chỉ trụ sở.
Thay đổi tên công ty.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Thay đổi thành viên và cổ đông.
Tăng, giảm vốn điều lệ.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Tạm ngừng kinh doanh.
Đăng ký hoạt động trở lại.
Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.
Giải thể doanh nghiệp.
Thành lập và thay đổi hộ kinh doanh.
Hương Lan kiểm tra từng trường hợp thực tế, sử dụng biểu mẫu hiện hành và hướng dẫn khách hàng thực hiện xác thực điện tử theo yêu cầu của hệ thống.
Nghị định được ban hành và có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
Không nên thực hiện. Nghị định quy định chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Có. Khi phát sinh thay đổi, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi theo quy định.
Mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng.
Có. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận doanh nghiệp tiếp tục hoạt động và cam kết hoàn thành nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống.
Thông thường là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, cá nhân có quyền kiểm soát thực tế hoặc người quản lý có quyền hạn cao nhất nếu không xác định được người sở hữu hay kiểm soát.
Có đối với những thủ tục được Nghị định liệt kê như thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện, chủ sở hữu, thành viên và một số thông tin cổ đông.
CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TƯ VẤN HƯƠNG LAN
Địa chỉ: 54/4Q Ấp 58, Xã Bà Điểm, Thành phố Hồ Chí Minh
Hotline/Zalo: 0915 47 27 68
Email: tuvanhuonglan37@gmail.com
Website: tuvanhuonglan.vn
Tư vấn rõ quy định – Rà soát đúng hồ sơ – Hỗ trợ xác thực – Hạn chế phát sinh
Liên hệ ngay Hotline/Zalo: 0915 47 27 68
