Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Quy định mới 2026

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Cách xác định theo quy định mới 2026

Chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ được xác định dựa vào tỷ lệ sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Theo quy định mới năm 2026, doanh nghiệp còn phải xem xét sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Tư Vấn Hương Lan cập nhật cách xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI LÀ AI? CÁCH XÁC ĐỊNH THEO QUY ĐỊNH MỚI 2026

Từ ngày 01/07/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã chính thức được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp. Đến ngày 23/07/2026, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung các tiêu chí xác định và cách kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thành lập mới, thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi liên quan đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

1. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI LÀ AI?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định.

Theo Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân có thể là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Như vậy, khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà phải xác định đến cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

2. CÓ PHẢI CỨ SỞ HỮU TỪ 25% VỐN TRỞ LÊN LÀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI?

Tỷ lệ 25% là một tiêu chí rất quan trọng nhưng không phải tiêu chí duy nhất.

Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, cá nhân thuộc trường hợp sau được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi:

- Trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

- Gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác;

- Vừa sở hữu trực tiếp, vừa sở hữu gián tiếp và tổng tỷ lệ đạt từ 25% trở lên.

Do đó, không thể chỉ kiểm tra danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp mà kết luận ngay ai là chủ sở hữu hưởng lợi.

3. TRƯỜNG HỢP NHÓM CÁ NHÂN CÓ QUAN HỆ GIA ĐÌNH

Đây là một điểm doanh nghiệp đặc biệt cần lưu ý theo quy định mới từ ngày 23/07/2026.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.

Vì vậy, khi rà soát tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp cần xem xét cả các trường hợp thuộc diện cộng gộp theo quy định, thay vì chỉ xem riêng tỷ lệ của từng cá nhân.

4. CÔNG TY HỢP DANH XÁC ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?

Đối với công ty hợp danh, quy định hiện hành xác định tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết của từng thành viên.

Đây cũng là nội dung được quy định rõ hơn tại Điều 17 sau khi được Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi.

5. KHÔNG ĐỦ 25% VẪN CÓ THỂ LÀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Đây là điểm doanh nghiệp rất dễ hiểu nhầm.

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tỷ lệ sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Việc kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền như:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên;

- Quyết định đối với Giám đốc, Tổng giám đốc;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp;

- Thay đổi cơ cấu tổ chức;

- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;

- Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, một cá nhân sở hữu dưới 25% vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trên thực tế người đó có quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp theo quy định.

6. NẾU KHÔNG XÁC ĐỊNH ĐƯỢC CÁ NHÂN SỞ HỮU HOẶC KIỂM SOÁT THÌ SAO?

Theo khoản 3 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP sau khi được sửa đổi, nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Điều này cho thấy pháp luật hiện hành thiết lập thứ tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi, thay vì chỉ căn cứ duy nhất vào tỷ lệ vốn góp.

7. DOANH NGHIỆP KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO THỨ TỰ NÀO?

Theo Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Việc kê khai được thực hiện theo thứ tự:

Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo khoản 1 Điều 17.

Bước 2: Nếu không có hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân xác định tại bước 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế theo khoản 2 Điều 17.

Bước 3: Nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên, xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17.

8. DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP TRƯỚC NGÀY 01/07/2025 CÓ PHẢI BỔ SUNG NGAY KHÔNG?

Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Doanh nghiệp cũng có quyền chủ động bổ sung thông tin sớm hơn nếu có nhu cầu.

9. KHI THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THAY ĐỔI THÌ PHẢI LÀM GÌ?

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, khi có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thông báo cần thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định.

Do đó, doanh nghiệp không nên xem việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là thủ tục chỉ thực hiện một lần khi thành lập mà cần tiếp tục theo dõi và cập nhật khi thông tin thay đổi.

10. VÍ DỤ DỄ HIỂU

Ví dụ 1:

Công ty TNHH A có 3 thành viên:

- Ông A sở hữu 40%;

- Bà B sở hữu 35%;

- Ông C sở hữu 25%.

Theo tiêu chí tỷ lệ sở hữu, cả ba cá nhân đều đạt ngưỡng từ 25% trở lên và thuộc diện xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ 2:

Ông X không trực tiếp đứng tên phần vốn tại Công ty B nhưng sở hữu doanh nghiệp trung gian hoặc thông qua thỏa thuận pháp lý khác để sở hữu gián tiếp từ 25% Công ty B.

Doanh nghiệp cần rà soát đến cá nhân cuối cùng trong cơ cấu sở hữu, không chỉ dừng lại ở tổ chức đứng tên góp vốn.

Ví dụ 3:

Một cá nhân chỉ sở hữu 10% vốn nhưng trên thực tế có quyền quyết định việc bổ nhiệm người quản lý, chính sách tài chính, đầu tư hoặc các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp.

Trường hợp này cần tiếp tục xem xét tiêu chí quyền kiểm soát thực tế để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, không thể kết luận người đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì sở hữu dưới 25%.

11. TƯ VẤN HƯƠNG LAN LƯU Ý

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi từ ngày 23/07/2026 đã chi tiết hơn đáng kể so với quy định trước đó.

Khi thành lập hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên:

✓ Rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu;

✓ Xác định cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp;

✓ Kiểm tra trường hợp cộng gộp theo quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu;

✓ Xem xét quyền kiểm soát thực tế, không chỉ tỷ lệ vốn;

✓ Xác định đúng cá nhân cuối cùng thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp;

✓ Cập nhật thông tin khi có thay đổi theo quy định.

Việc xác định đúng ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tình trạng hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung và bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai chính xác.

12. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025; đặc biệt khoản 1, khoản 2 Điều 1 và Điều 3 về điều khoản chuyển tiếp.

- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

- Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

- Điều 4 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi, bổ sung Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.