LS.Hương Lan
Thủ Tục Thành Lập Công Ty Xây Dựng Mới Nhất 2025
Bạn đang dự định thành...
Bạn đang dự định Thành lập công ty? Bạn chưa hiểu về vốn điều lệ của công ty là gì? Vốn điều lệ có liên quan như thế nào đến thuế môn bài? Vốn điều lệ của công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn? Có cần chứng minh vốn điều lệ hay không? Để có câu trả lời bạn háy xem ngay bài viết.
Vốn điều lệ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp: Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tổ chức, cá nhân được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:
• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Theo quy định tại Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp thì vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ một số ngành đặc thù được quy định về vốn pháp định( vd như ngân hàng). Do đó để đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp doanh nghiệp căn cứ vào những yếu tố sau:
Khả năng tài chính của các thành viên/ cổ đông
Quy mô hoạt động, lĩnh vực, ngành nghề
Thời hạn góp vốn điều lệ như thế nào?
Theo luật doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn vào công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thay đổi vốn điều lệ, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, thì cần đảm bảo các điều kiện sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với điều kiện cần và đủ như sau:
Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty;
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
3: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
>>> Hãy xem ngay chi phí thành lập doanh nghiệp cực kỳ chi tiết này đi, sẽ giúp bạn hoàn tất thủ tục mà không ai có thể lừa gạt được bạn!
Vốn điều lệ công ty cổ phần là là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
- Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm ký đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
- Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục tronghơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014;
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
>>> Xem ngay Thủ tục thành lập công ty cổ phần này đi, sẽ giúp bạn tránh những rủi ro khi làm thủ tục đấy.
Lưu ý:
Tùy theo ngành nghề kinh doanh mà pháp luật Việt Nam quy định cần vốn pháp định hay không cần vốn pháp định khi thành lập công ty.
Để tìm hiểu về vốn pháp định và các ngành nghề cần vốn pháp định bạn tìm hiểu ngay ở bài: “ Những ngành nghề cần vốn pháp định khi đăng ký thành lập công ty “
Bạn nên xem xét mô hình kinh doanh của công ty bạn dự kiến thành lập, số vốn đầu tư để làm căn cứ đăng ký vốn điều lệ của công ty mình. Bên cạnh đó, công ty của bạn sẽ đóng khoản thuế môn bài tương ứng với số vốn Điều lệ của công ty bạn.
• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng mức thuế môn bài: 3 triệu đồng /1 năm
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống mức thuế môn bài: 2 triệu đồng/ 1 năm
>>> Xem ngay thuế môn bài là gì để biết thêm thông tin.
Những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định mới phải chứng minh vốn, còn những ngành không yêu cầu vốn pháp định bạn không phải chứng minh vốn điều lệ.
>>> Tìm hiểu ngay thủ tục thành lập công ty cập nhật mới nhất 2018 này đi, sẽ giúp bạn hạn chế rủi ro khi tiến hành thủ tục đấy!
Nếu bạn có vướng mắc xin vui lòng liên hệ với Tư Vấn Hương Lan để được hỗ trợ tư vấn miễn phí
MỌI THÔNG TIN XIN LIÊN HỆ:
CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TƯ VẤN HƯƠNG LAN
54/4Q Ấp Mỹ Huề, Xã Trung Chánh, Huyện Hóc Môn, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Hotline: 0915472768 0962173984 Zalo: 0915472768
Email: tuvanhuonglan37@gmail.com
VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Chung cư Thới An, Phường Thới An, Quận 12, TpHCM, Việt Nam
Hotline: 0915472768 0962173984
