Thành Lập Công Ty Cổ Phần Năm 2026 – Hồ Sơ, Thủ Tục, Vốn Và Những Lưu Ý Quan Trọng

Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần năm 2026: điều kiện, hồ sơ, vốn điều lệ, tỷ lệ cổ phần, thời hạn góp vốn, chủ sở hữu hưởng lợi, quy trình nộp hồ sơ và những lưu ý pháp lý quan trọng theo quy định mới.

Bạn đang muốn thành lập công ty cùng nhiều người góp vốn nhưng chưa biết nên lựa chọn Công ty cổ phần hay Công ty TNHH?

Bạn đang phân vân về tỷ lệ cổ phần, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, quyền biểu quyết hay hồ sơ cần chuẩn bị?

Công ty cổ phần là loại hình phù hợp với nhóm có từ 03 người cùng đầu tư, đặc biệt khi doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, tiếp nhận thêm nhà đầu tư hoặc huy động vốn trong tương lai.

Tuy nhiên, so với Công ty TNHH, cơ cấu sở hữu và quản trị của Công ty cổ phần phức tạp hơn. Việc phân chia tỷ lệ cổ phần không hợp lý, đăng ký vốn quá cao, lựa chọn người đại diện chưa phù hợp hoặc nhờ người khác đứng tên cổ đông có thể tạo ra nhiều rủi ro về sau.

Đặc biệt, từ ngày 23/07/2026, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong đó bổ sung quy định chủ sở hữu, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Vì vậy, việc tư vấn kỹ ngay từ trước khi thành lập là rất quan trọng.

1. CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có khả năng huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác khi đáp ứng điều kiện pháp luật.

Quy định nền tảng về Công ty cổ phần hiện được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các nội dung sửa đổi, bổ sung theo Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

2. PHÁP LUẬT ÁP DỤNG KHI THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN NĂM 2026

Tại thời điểm tháng 08/2026, hồ sơ thành lập Công ty cổ phần cần được rà soát theo hệ thống pháp luật hiện hành gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;

• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh;

• Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/09/2025 ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025.

Do đó, không nên tiếp tục sử dụng các bộ mẫu đăng ký doanh nghiệp cũ theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT hoặc những hướng dẫn đã hết hiệu lực.

3. CÔNG TY CỔ PHẦN PHÙ HỢP VỚI AI?

Công ty cổ phần thường phù hợp với các trường hợp:

• Có từ 03 người trở lên thực sự cùng góp vốn;

• Nhóm sáng lập dự kiến tiếp nhận thêm nhà đầu tư;

• Doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn trong tương lai;

• Doanh nghiệp muốn phân chia quyền sở hữu rõ ràng theo số lượng cổ phần;

• Doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô;

• Doanh nghiệp có kế hoạch phát triển thành công ty đại chúng hoặc tham gia thị trường chứng khoán trong tương lai.

Tuy nhiên, Công ty cổ phần không phải lúc nào cũng là lựa chọn tốt nhất.

Nếu thực tế chỉ có 01 người đầu tư thì Công ty TNHH một thành viên thường đơn giản hơn.

Nếu có 02 người thực sự cùng đầu tư và chưa có nhu cầu huy động thêm nhiều nhà đầu tư thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể dễ quản lý hơn.

4. ƯU ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Có khả năng huy động vốn linh hoạt

Công ty có thể tăng vốn thông qua việc phát hành thêm cổ phần theo quy định.

Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa

Phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch tiếp nhận nhiều nhà đầu tư.

Cơ cấu sở hữu rõ ràng

Quyền sở hữu được xác định thông qua số lượng và loại cổ phần.

Khả năng chuyển nhượng tương đối linh hoạt

Cổ đông về nguyên tắc có quyền chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ hoặc quy định pháp luật có liên quan.

Phù hợp với kế hoạch phát triển quy mô lớn

Đặc biệt khi doanh nghiệp dự kiến gọi vốn hoặc mở rộng cơ cấu cổ đông.

5. HẠN CHẾ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần cũng có một số điểm cần cân nhắc:

• Cơ cấu quản trị phức tạp hơn Công ty TNHH;

• Phải có ít nhất 03 cổ đông khi thành lập;

• Việc tổ chức họp, biểu quyết và ban hành nghị quyết cần tuân thủ đúng quy trình;

• Khi số lượng cổ đông tăng, quyền kiểm soát có thể bị phân tán;

• Phải quản lý chặt chẽ sổ đăng ký cổ đông và việc chuyển nhượng cổ phần;

• Tỷ lệ cổ phần không hợp lý có thể dẫn tới bế tắc trong việc biểu quyết;

• Quan hệ giữa các cổ đông có thể phát sinh tranh chấp nếu Điều lệ và thỏa thuận ban đầu không rõ ràng.

Do đó, không nên lựa chọn Công ty cổ phần chỉ vì tên gọi có vẻ “lớn” hoặc “chuyên nghiệp” hơn.

6. ĐIỀU KIỆN VỀ CỔ ĐÔNG

Khi thành lập, Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông.

Cổ đông có thể là cá nhân Việt Nam, tổ chức Việt Nam, cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài, nhưng phải đáp ứng các điều kiện tương ứng của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và pháp luật chuyên ngành.

ĐẶC BIỆT LƯU Ý: KHÔNG ĐƯỢC ĐỨNG TÊN THAY NGƯỜI KHÁC ĐỂ GÓP VỐN

Đây là điểm rất quan trọng từ Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Quy định hiện hành yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn và không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Vì vậy:

KHÔNG NÊN ĐƯA MỘT NGƯỜI KHÔNG THỰC SỰ GÓP VỐN VÀO DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CHỈ ĐỂ ĐỦ 03 NGƯỜI.

Nếu thực tế chỉ có 01 hoặc 02 người đầu tư, nên lựa chọn loại hình Công ty TNHH tương ứng và chuyển đổi loại hình sau khi có thêm nhà đầu tư thực sự nếu cần.

7. ĐIỀU KIỆN VỀ TÊN CÔNG TY

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp gồm hai thành tố:

Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.

Ví dụ:

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI ABC

Tên dự kiến không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc theo quy định.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền xem xét việc chấp thuận hoặc từ chối tên doanh nghiệp.

Do đó, nên chuẩn bị từ 02 – 03 tên dự kiến để kiểm tra trước khi lập hồ sơ.

8. ĐIỀU KIỆN VỀ ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ

Trụ sở chính phải được xác định rõ ràng và đặt trên lãnh thổ Việt Nam.

Doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Quyền sử dụng hợp pháp địa điểm;

• Công năng của địa điểm;

• Tình trạng căn hộ/chung cư;

• Quy định riêng đối với ngành nghề dự kiến hoạt động;

• Khả năng liên hệ thực tế tại trụ sở.

Không nên sử dụng căn hộ chỉ có chức năng để ở làm địa chỉ trụ sở.

Nếu địa điểm thuộc tòa nhà hỗn hợp, cần kiểm tra chức năng sử dụng của phần diện tích dự kiến đăng ký.

9. ĐIỀU KIỆN VỀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

Doanh nghiệp được quyền kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

Việc lựa chọn và rà soát mã ngành năm 2026 cần căn cứ Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp có thể phải đáp ứng thêm:

• Giấy phép chuyên ngành;

• Chứng chỉ hành nghề;

• Chứng chỉ năng lực;

• Điều kiện nhân sự;

• Điều kiện về vốn hoặc ký quỹ;

• Điều kiện về cơ sở vật chất;

• Điều kiện về an ninh, trật tự;

• Điều kiện về phòng cháy, chữa cháy;

• Các điều kiện chuyên ngành khác.

Việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa doanh nghiệp đã đủ điều kiện để thực hiện ngay mọi ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

10. VỐN ĐIỀU LỆ NÊN ĐĂNG KÝ BAO NHIÊU?

Pháp luật không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả Công ty cổ phần.

Vốn nên được xác định dựa trên:

• Khả năng thực tế của các cổ đông;

• Quy mô hoạt động;

• Nhu cầu đầu tư;

• Chi phí vận hành;

• Giá trị hợp đồng dự kiến;

• Ngành nghề;

• Kế hoạch phát triển và huy động vốn.

Không nên đăng ký vốn quá cao chỉ để tạo cảm giác công ty có quy mô lớn.

Khi đăng ký vốn điều lệ, các cổ đông đã phát sinh nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đăng ký mua theo thời hạn pháp luật quy định.

11. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC XÁC ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?

Tại thời điểm đăng ký thành lập, vốn điều lệ của Công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ.

Ví dụ:

Công ty có vốn điều lệ 3 tỷ đồng:

• Cổ đông A: 1,5 tỷ đồng – 50%;

• Cổ đông B: 900 triệu đồng – 30%;

• Cổ đông C: 600 triệu đồng – 20%.

Tỷ lệ cổ phần ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và khả năng kiểm soát công ty.

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

12. CÁCH PHÂN CHIA TỶ LỆ CỔ PHẦN

Đây là nội dung nên được tư vấn kỹ trước khi ký hồ sơ.

Không nên chỉ dựa vào số tiền góp hoặc chia đều theo cảm tính.

Cần cân nhắc đồng thời:

• Giá trị vốn hoặc tài sản thực tế mỗi người góp;

• Người trực tiếp điều hành;

• Vai trò của từng cổ đông;

• Quyền biểu quyết;

• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm;

• Phương án huy động vốn;

• Chuyển nhượng cổ phần;

• Quyền ưu tiên mua cổ phần;

• Phân chia lợi nhuận;

• Xử lý khi cổ đông muốn rút;

• Cơ chế giải quyết tranh chấp.

Ngoài Điều lệ, những công ty có nhiều cổ đông sáng lập nên cân nhắc xây dựng thỏa thuận cổ đông để làm rõ quyền và trách nhiệm giữa các bên.

13. CỔ ĐÔNG PHẢI THANH TOÁN CỔ PHẦN TRONG BAO LÂU?

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản được xử lý theo quy định pháp luật tương ứng.

Nếu hết thời hạn mà có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và thực hiện các thủ tục điều chỉnh theo quy định.

Vì vậy, chỉ nên đăng ký mức vốn mà các cổ đông thực sự có khả năng thanh toán.

14. THANH TOÁN CỔ PHẦN BẰNG TÀI SẢN GÌ?

Cổ phần có thể được thanh toán bằng:

• Đồng Việt Nam;

• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;

• Vàng;

• Quyền sử dụng đất;

• Quyền sở hữu trí tuệ;

• Công nghệ;

• Bí quyết kỹ thuật;

• Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam theo quy định.

Tài sản phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.

Đối với tài sản không phải tiền, cần thực hiện định giá và chuyển quyền sở hữu cho công ty theo đúng quy định.

Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ chứng minh việc thanh toán cổ phần.

Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu thanh toán không dùng tiền mặt thì phải thực hiện qua phương thức phù hợp; không nên hiểu rằng mọi cổ đông cá nhân trong mọi trường hợp đều bắt buộc phải chuyển khoản vốn góp.

15. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI – NỘI DUNG MỚI CẦN RÀ SOÁT

Từ ngày 01/07/2025, pháp luật doanh nghiệp đã bổ sung yêu cầu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Khi thành lập Công ty cổ phần, cần rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để xác định thông tin phải kê khai.

Không nên chỉ nhìn vào tên người trực tiếp đứng trên danh sách cổ đông.

Biểu mẫu hiện hành đã có Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

16. CƠ CẤU QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Cơ cấu phổ biến gồm:

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Gồm các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Là cơ quan quản lý công ty, quyết định những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Đại diện công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.

Tùy mô hình, công ty còn có Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo quy định.

Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Nếu có nhiều người đại diện, Điều lệ nên quy định rõ phạm vi quyền hạn để tránh chồng chéo.

17. HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN NĂM 2026

Hồ sơ thành lập Công ty cổ phần về cơ bản gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Sử dụng Mẫu số 4 – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần.

2. Điều lệ công ty

Điều lệ cần thể hiện các nội dung cơ bản về tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông, cơ cấu quản lý, người đại diện theo pháp luật, quyền và nghĩa vụ của cổ đông và các nội dung khác theo quy định.

3. Danh sách cổ đông sáng lập

Sử dụng Mẫu số 7 – Danh sách cổ đông sáng lập.

4. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Sử dụng Mẫu số 8 nếu có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Sử dụng Mẫu số 10 nếu doanh nghiệp có thông tin thuộc trường hợp phải kê khai.

6. Giấy tờ pháp lý của các cá nhân, tổ chức có liên quan

Tùy từng trường hợp có thể gồm giấy tờ của cổ đông, người đại diện theo pháp luật, cổ đông là tổ chức và người đại diện theo ủy quyền.

7. Giấy tờ về đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài

Nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư thì hồ sơ cần kèm giấy tờ tương ứng.

8. Văn bản ủy quyền

Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì chuẩn bị hồ sơ ủy quyền theo quy định.

18. LƯU Ý VỀ CCCD VÀ SỐ ĐỊNH DANH CÁ NHÂN

Trường hợp cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền kê khai số định danh cá nhân theo quy định hiện hành thì hồ sơ có thể không phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của những cá nhân này trong trường hợp hệ thống đã khai thác được thông tin.

Do đó, không nên yêu cầu khách hàng photo hoặc công chứng CCCD một cách máy móc theo hồ sơ cũ.

19. HỒ SƠ CÓ CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Nếu có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm:

• Điều kiện tiếp cận thị trường;

• Tỷ lệ sở hữu;

• Ngành nghề;

• Giấy tờ của nhà đầu tư;

• Yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải có;

• Các thủ tục đầu tư khác theo từng trường hợp.

Không nên áp dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho tất cả trường hợp có vốn nước ngoài.

20. VĂN BẢN ỦY QUYỀN CÓ PHẢI CÔNG CHỨNG KHÔNG?

Nếu ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền.

Theo hướng dẫn hiện hành, văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.

Đối với ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị bưu chính, thành phần tài liệu thực hiện theo từng trường hợp.

21. QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

BƯỚC 1: TIẾP NHẬN THÔNG TIN

Khách hàng chuẩn bị:

• Tên công ty;

• Địa chỉ trụ sở;

• Ngành nghề;

• Vốn điều lệ;

• Số lượng cổ đông;

• Tỷ lệ cổ phần;

• Người đại diện theo pháp luật;

• Chức danh quản lý;

• Số điện thoại và email dự kiến.

BƯỚC 2: RÀ SOÁT PHƯƠNG ÁN

Hương Lan kiểm tra:

• Tên công ty;

• Địa chỉ;

• Mã ngành;

• Ngành nghề có điều kiện;

• Vốn;

• Tỷ lệ cổ phần;

• Cơ cấu quản lý;

• Người đại diện theo pháp luật;

• Yếu tố nhà đầu tư nước ngoài;

• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

BƯỚC 3: SOẠN HỒ SƠ

Hồ sơ được soạn theo đúng biểu mẫu hiện hành, không tự ý sửa cấu trúc biểu mẫu chính thức.

BƯỚC 4: NỘP HỒ SƠ VÀ XÁC THỰC ĐIỆN TỬ

Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử theo quy định.

Đối với hồ sơ thực hiện qua mạng, người nộp hồ sơ đăng nhập theo phương thức được Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hỗ trợ, kê khai thông tin, tải hồ sơ và thực hiện xác thực điện tử theo yêu cầu của hệ thống.

Từ tháng 07/2026, quy trình xác thực điện tử đối với hồ sơ thành lập doanh nghiệp đã được triển khai và tiếp tục được hoàn thiện theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

BƯỚC 5: THEO DÕI HỒ SƠ

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Doanh nghiệp cần thực hiện sửa đổi trong thời hạn quy định.

BƯỚC 6: NHẬN KẾT QUẢ

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

22. THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN MẤT BAO LÂU?

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan tiếp nhận thông báo bằng văn bản các nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Thời gian 03 ngày không bao gồm:

• Thời gian khách hàng cung cấp thông tin;

• Thời gian tư vấn;

• Thời gian soạn hồ sơ;

• Thời gian các cổ đông ký;

• Thời gian xác thực điện tử;

• Thời gian sửa đổi hồ sơ nếu có.

23. NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP CÓ ĐIỂM GÌ ĐÁNG LƯU Ý?

Ngoài việc bổ sung quy định không được đứng tên thay người khác để góp vốn, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP còn tăng cường việc khai thác và tái sử dụng dữ liệu đã có trong các cơ sở dữ liệu nhà nước.

Khi cơ quan đăng ký kinh doanh có thể khai thác được thông tin đầy đủ, chính xác từ cơ sở dữ liệu có liên quan thì người nộp hồ sơ không phải cung cấp lại những thông tin, tài liệu mà cơ quan nhà nước đã có theo quy định.

Điều này giúp giảm bớt giấy tờ và tăng mức độ số hóa trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

24. CÔNG VIỆC CẦN LÀM SAU KHI THÀNH LẬP

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục thực hiện các công việc ban đầu.

THANH TOÁN ĐỦ CỔ PHẦN

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định và lưu giữ chứng từ.

LẬP SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

Đây là hồ sơ nội bộ quan trọng để ghi nhận thông tin cổ đông, số lượng, loại cổ phần và các biến động sở hữu.

HOÀN THIỆN HỒ SƠ QUẢN TRỊ

Công ty nên chuẩn bị nghị quyết, biên bản, quyết định bổ nhiệm, quy chế nội bộ và các tài liệu quản trị cần thiết.

TREO BIỂN HIỆU

Doanh nghiệp cần bảo đảm có thông tin và khả năng liên hệ tại trụ sở đã đăng ký.

MỞ TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

Tài khoản có thể được sử dụng để nhận tiền, thanh toán hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế và các giao dịch của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp không còn thực hiện thủ tục thông báo tài khoản ngân hàng với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo cách hướng dẫn cũ.

CHỮ KÝ SỐ

Doanh nghiệp cần chuẩn bị chữ ký số để thực hiện các giao dịch điện tử cần thiết với cơ quan nhà nước và đối tác.

HÓA ĐƠN ĐIỆN TỬ

Từ ngày 01/07/2026, hệ thống pháp luật về hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử được thực hiện theo Nghị định số 254/2026/NĐ-CP và Thông tư số 91/2026/TT-BTC.

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký, sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định trước khi phát sinh trường hợp phải lập hóa đơn.

LAO ĐỘNG VÀ BHXH

Khi có người lao động, doanh nghiệp cần rà soát:

• Hợp đồng lao động;

• Tiền lương;

• BHXH;

• BHYT;

• BHTN;

• Thuế TNCN;

• Các nghĩa vụ lao động khác.

GIẤY PHÉP CHUYÊN NGÀNH

Nếu ngành nghề đăng ký thuộc nhóm kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải hoàn tất điều kiện chuyên ngành trước khi thực hiện hoạt động thuộc diện phải có giấy phép.

25. CÔNG TY CÓ PHẢI THÔNG BÁO MẪU DẤU KHÔNG?

Không.

Doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu theo quy định.

Không còn thủ tục thông báo mẫu dấu hoặc đăng tải mẫu dấu trước khi sử dụng theo cách hướng dẫn cũ.

26. CÔNG TY THÀNH LẬP NĂM 2026 CÓ PHẢI NỘP LỆ PHÍ MÔN BÀI KHÔNG?

Không.

Nghị quyết số 198/2025/QH15 đã quy định chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026.

Vì vậy, vốn điều lệ của công ty thành lập năm 2026 không còn được sử dụng để xác định mức lệ phí môn bài phải nộp hằng năm như trước đây.

Các nghĩa vụ còn tồn tại của thời kỳ trước năm 2026, nếu có, vẫn cần được rà soát riêng.

27. CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ THỂ CHỈ CÒN 02 CỔ ĐÔNG KHÔNG?

Khi thành lập, Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông.

Trong quá trình hoạt động, nếu số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu, doanh nghiệp cần kịp thời bổ sung cổ đông hoặc thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp.

Trường hợp công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì thuộc trường hợp giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Do đó, không nên hiểu rằng Công ty cổ phần vừa giảm xuống còn 02 cổ đông là lập tức bị chấm dứt hoạt động.

28. TẠI SAO KHÔNG NÊN TIẾP TỤC DÙNG HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CŨ?

Nhiều bài hướng dẫn trước đây còn đề cập:

• Luật Doanh nghiệp 2014;

• Mã ngành theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg;

• Bộ biểu mẫu cũ;

• CMND/CCCD công chứng theo cách áp dụng trước đây;

• Nộp hồ sơ điện tử rồi nộp lại toàn bộ hồ sơ giấy;

• Thông báo mẫu dấu;

• Thông báo tài khoản ngân hàng với Cơ quan đăng ký kinh doanh;

• Nộp lệ phí môn bài hằng năm;

• Đặt in hóa đơn;

• Thông báo phát hành hóa đơn giấy.

Các nội dung này không còn phù hợp với hệ thống pháp luật áp dụng năm 2026.

Hồ sơ hiện nay còn có các nội dung quan trọng như:

• Chủ sở hữu hưởng lợi;

• Xác thực điện tử;

• Tái sử dụng dữ liệu nhà nước;

• Quy định không được đứng tên thay người khác để góp vốn.

29. DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI TƯ VẤN HƯƠNG LAN

Tư Vấn Hương Lan hỗ trợ khách hàng từ khâu xác định phương án đến khi hoàn tất hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn Công ty cổ phần hay Công ty TNHH;

• Tư vấn số lượng cổ đông;

• Tư vấn tỷ lệ cổ phần;

• Tư vấn vốn điều lệ;

• Tư vấn người đại diện theo pháp luật;

• Tư vấn cơ cấu quản lý;

• Kiểm tra tên doanh nghiệp;

• Rà soát địa chỉ;

• Rà soát mã ngành;

• Kiểm tra ngành nghề có điều kiện;

• Rà soát nhà đầu tư nước ngoài;

• Xác định thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;

• Soạn hồ sơ theo đúng biểu mẫu hiện hành;

• Hướng dẫn ký hồ sơ;

• Hướng dẫn xác thực điện tử;

• Thực hiện thủ tục theo phạm vi được ủy quyền;

• Theo dõi và xử lý hồ sơ;

• Bàn giao kết quả;

• Hướng dẫn những công việc pháp lý cần lưu ý sau thành lập.

30. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

CÔNG TY CỔ PHẦN CẦN TỐI THIỂU BAO NHIÊU CỔ ĐÔNG?

Khi thành lập cần ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.

CÓ ĐƯỢC NHỜ NGƯỜI KHÁC ĐỨNG TÊN CỔ ĐÔNG CHO ĐỦ 03 NGƯỜI KHÔNG?

Theo quy định hiện hành, không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Nếu thực tế chỉ có 01 hoặc 02 người góp vốn, nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với số lượng người đầu tư thực tế.

CỔ ĐÔNG PHẢI THANH TOÁN CỔ PHẦN TRONG BAO LÂU?

Thông thường là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

HỒ SƠ THÀNH LẬP SỬ DỤNG NHỮNG MẪU NÀO?

Các mẫu chính gồm:

• Mẫu số 4: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Mẫu số 7: Danh sách cổ đông sáng lập;

• Mẫu số 8: Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, nếu có;

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có.

Các mẫu được ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC.

CÓ PHẢI CÔNG CHỨNG GIẤY ỦY QUYỀN CHO CÁ NHÂN NỘP HỒ SƠ KHÔNG?

Không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực theo quy định hiện hành.

CÓ PHẢI THÔNG BÁO MẪU DẤU KHÔNG?

Không.

NĂM 2026 CÓ PHẢI ĐÓNG LỆ PHÍ MÔN BÀI KHÔNG?

Không.

Việc thu, nộp lệ phí môn bài chấm dứt từ ngày 01/01/2026.

THỜI GIAN GIẢI QUYẾT HỒ SƠ LÀ BAO LÂU?

Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

31. CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;

• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh;

• Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/09/2025 ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025;

• Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/05/2025, trong đó quy định chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026;

• Nghị định số 254/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 và Thông tư số 91/2026/TT-BTC ngày 30/06/2026 về hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026;

• Các văn bản pháp luật chuyên ngành có liên quan đến ngành, nghề và hoạt động thực tế của doanh nghiệp.

32. KẾT LUẬN

Thành lập Công ty cổ phần không chỉ là chuẩn bị đủ 03 người và nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Nhóm sáng lập cần xác định rõ ngay từ đầu:

Ai thực sự góp vốn?

Mỗi người nắm bao nhiêu phần trăm cổ phần?

Ai trực tiếp quản lý?

Ai làm người đại diện theo pháp luật?

Quyền biểu quyết của từng cổ đông như thế nào?

Vốn có khả năng thanh toán đủ trong 90 ngày hay không?

Có chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai không?

Có nhà đầu tư nước ngoài không?

Ngành nghề có thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện không?

Đặc biệt theo quy định mới năm 2026, không được sử dụng người đứng tên thay để góp vốn vào doanh nghiệp.

Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu giúp hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông, tránh phải điều chỉnh hồ sơ ngay sau khi thành lập và tạo nền tảng pháp lý tốt hơn cho quá trình hoạt động lâu dài.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN HƯƠNG LAN

Địa chỉ: 54/4 Q Ấp 58, Xã Bà Điểm, Thành phố Hồ Chí Minh

Hotline/Zalo: 0915 47 27 68

Email: tuvanhuonglan37@gmail.com

Website: tuvanhuonglan.vn

HỒ SƠ RÕ RÀNG – TƯ VẤN ĐÚNG NGAY TỪ ĐẦU – HỖ TRỢ TẬN TÂM – HẠN CHẾ PHÁT SINH

Nội dung cập nhật theo quy định pháp luật áp dụng đến tháng 08/2026.