Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên 2026 – Hồ Sơ & Tỷ Lệ Góp Vốn

Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Năm 2026 – Hồ Sơ, Vốn Và Tỷ Lệ Góp Vốn

Hướng dẫn thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026: điều kiện, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn 90 ngày, người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ, quy trình và các lưu ý quan trọng để hạn chế tranh chấp giữa các thành viên.

Bạn đang có từ hai người cùng góp vốn kinh doanh và muốn thành lập công ty?

Bạn đang phân vân nên chia tỷ lệ vốn 50/50, 60/40 hay theo một tỷ lệ khác? Ai nên làm người đại diện theo pháp luật? Nếu một thành viên muốn rút hoặc chuyển nhượng vốn thì xử lý thế nào? Nếu có người đăng ký góp vốn nhưng sau đó không góp đủ thì công ty phải làm gì?

Đây mới là những vấn đề quan trọng của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Bởi với loại hình này, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ là bước đầu. Cách phân chia vốn, quyền biểu quyết, cơ chế quản lý và phương án xử lý khi các thành viên không còn đồng thuận mới là những vấn đề có thể ảnh hưởng lâu dài đến doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tư Vấn Hương Lan định hướng hồ sơ theo nguyên tắc:

KHÔNG CHỈ ĐỦ HỒ SƠ ĐỂ THÀNH LẬP – MÀ PHẢI TÍNH TRƯỚC CƠ CẤU VỐN VÀ QUYỀN QUẢN LÝ ĐỂ HẠN CHẾ TRANH CHẤP VỀ SAU.

1. CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN LÀ GÌ?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Về nguyên tắc, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty, trừ những trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm liên quan đến việc chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành Công ty cổ phần; công ty có thể phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

2. PHÁP LUẬT ÁP DỤNG KHI THÀNH LẬP CÔNG TY NĂM 2026

Tại thời điểm tháng 08/2026, hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần được rà soát theo các văn bản chính:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;

• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025, ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh;

• Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/09/2025, ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025.

Do đó, hồ sơ năm 2026 không nên lấy nguyên biểu mẫu hoặc mã ngành từ một bộ hồ sơ cũ mà chưa rà soát lại.

3. ĐIỂM MỚI NĂM 2026: KHÔNG ĐƯỢC NHỜ NGƯỜI KHÁC ĐỨNG TÊN GÓP VỐN

Đây là nội dung rất quan trọng từ ngày 23/07/2026.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP quy định chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Vì vậy, nếu thực tế chỉ có một người bỏ vốn thì không nên đưa thêm vợ, chồng, anh, chị, em, bạn bè hoặc nhân viên vào làm thành viên chỉ để hình thành Công ty TNHH hai thành viên.

Ngược lại, nếu thực tế có hai người cùng đầu tư thì nên phản ánh đúng cơ cấu sở hữu thực tế ngay từ đầu.

NGƯỜI ĐỨNG TÊN THÀNH VIÊN KHÔNG NÊN CHỈ LÀ “NGƯỜI ĐỨNG TÊN HỘ”.

Đây là điểm Hương Lan sẽ đặc biệt lưu ý khi tiếp nhận thông tin thành lập công ty năm 2026.

4. AI PHÙ HỢP VỚI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN?

Loại hình này thường phù hợp với:

• Hai hoặc nhiều người thực sự cùng bỏ vốn;

• Hai vợ chồng cùng đầu tư và muốn cùng đứng tên sở hữu;

• Anh chị em cùng kinh doanh;

• Hai đối tác cùng góp vốn;

• Nhóm gia đình muốn quản lý tỷ lệ sở hữu chặt chẽ;

• Cá nhân và tổ chức cùng đầu tư;

• Nhóm nhà đầu tư chưa có nhu cầu huy động vốn rộng như Công ty cổ phần;

• Doanh nghiệp muốn giới hạn số lượng thành viên và kiểm soát việc chuyển nhượng phần vốn tương đối chặt chẽ.

Nếu nhóm chỉ có 02 – 05 người và muốn duy trì quan hệ sở hữu ổn định, Công ty TNHH hai thành viên trở lên thường là một phương án đáng cân nhắc.

5. ƯU ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN ĐƯỢC GIỚI HẠN

Về nguyên tắc, trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của thành viên được giới hạn trong phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

CƠ CẤU THÀNH VIÊN TƯƠNG ĐỐI ỔN ĐỊNH

Khác với cổ phần của Công ty cổ phần, việc chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ chế ưu tiên cho các thành viên hiện hữu trước khi chuyển cho người ngoài.

PHÙ HỢP VỚI NHÓM ÍT NGƯỜI

Với doanh nghiệp chỉ có vài người thực sự cùng đầu tư, mô hình này thường dễ quản lý hơn Công ty cổ phần.

6. HẠN CHẾ CẦN CÂN NHẮC

Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những vấn đề cần tính trước:

• Có nhiều chủ sở hữu nên quyết định quan trọng phải thông qua cơ chế Hội đồng thành viên;

• Tỷ lệ vốn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết;

• Việc chuyển nhượng vốn bị kiểm soát chặt hơn Công ty cổ phần;

• Quan hệ giữa các thành viên có thể phát sinh tranh chấp;

• Tỷ lệ 50/50 có thể gây bế tắc nếu hai bên bất đồng;

• Khi thành viên không góp đủ vốn, cơ cấu vốn và thành viên có thể phải điều chỉnh;

• Khi chỉ còn một thành viên, công ty phải xử lý việc chuyển đổi loại hình theo quy định.

Do đó, với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều lệ không nên chỉ được xem là một giấy tờ bắt buộc để nộp hồ sơ.

7. 08 VẤN ĐỀ NÊN THỐNG NHẤT TRƯỚC KHI LẬP HỒ SƠ

Hương Lan khuyến nghị các thành viên trao đổi rõ ít nhất 08 vấn đề sau:

1. Ai thực sự góp vốn?

2. Mỗi người góp bao nhiêu tiền hoặc tài sản?

3. Tỷ lệ sở hữu của từng người là bao nhiêu?

4. Ai trực tiếp điều hành công ty?

5. Ai làm người đại diện theo pháp luật?

6. Những quyết định nào cần sự đồng ý của tất cả hoặc phần lớn thành viên?

7. Nếu một thành viên muốn bán phần vốn thì xử lý ra sao?

8. Nếu hai bên bất đồng kéo dài thì cơ chế giải quyết như thế nào?

Một bộ hồ sơ có thể được cấp trong vài ngày.

Nhưng nếu các nội dung trên không được tính trước thì mâu thuẫn có thể phát sinh trong nhiều năm sau đó.

8. CÓ NÊN CHIA VỐN 50/50 KHÔNG?

50/50 không phải là tỷ lệ bị pháp luật cấm.

Hai thành viên hoàn toàn có thể mỗi người sở hữu 50% vốn điều lệ.

Tuy nhiên, về thực tiễn quản trị, nếu hai người có quyền ngang nhau nhưng không xây dựng cơ chế xử lý khi bất đồng thì doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng không bên nào đủ khả năng tạo ra quyết định thống nhất.

Ví dụ:

Anh A góp 500 triệu đồng – 50%.

Anh B góp 500 triệu đồng – 50%.

Nếu A và B cùng quan điểm thì việc quản lý rất thuận lợi.

Nhưng khi hai bên bất đồng về việc vay vốn, đầu tư, thay Giám đốc, tăng vốn, chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng phần vốn thì tỷ lệ ngang nhau có thể khiến việc ra quyết định khó khăn.

Vì vậy, nếu chọn 50/50, nên xây dựng Điều lệ rõ về:

• Phân quyền quản lý;

• Thẩm quyền của Giám đốc;

• Những vấn đề phải đưa ra Hội đồng thành viên;

• Cách xử lý khi biểu quyết ngang nhau;

• Quyền mua lại hoặc chuyển nhượng;

• Phương án khi một bên muốn rút;

• Cơ chế giải quyết tranh chấp.

Không nhất thiết phải tránh tỷ lệ 50/50, nhưng không nên chia 50/50 mà không tính trước cơ chế quản trị.

9. TỶ LỆ VỐN GÓP ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN NHƯ THẾ NÀO?

Thành viên Hội đồng thành viên có quyền tham dự, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết.

Số phiếu biểu quyết về nguyên tắc tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Lợi nhuận được chia tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính theo quy định.

Vì vậy, tỷ lệ 70/30, 60/40 hay 50/50 không chỉ thể hiện ai bỏ nhiều tiền hơn.

Nó còn ảnh hưởng đến:

• Quyền biểu quyết;

• Quyền hưởng lợi nhuận;

• Quyền ưu tiên góp thêm vốn;

• Mức độ ảnh hưởng đối với hoạt động quản trị;

• Giá trị phần vốn khi chuyển nhượng;

• Khả năng kiểm soát doanh nghiệp.

Đây là lý do Hương Lan thường khuyên khách hàng không chia tỷ lệ vốn theo cảm tính.

10. ĐIỀU KIỆN VỀ TÊN CÔNG TY

Tên tiếng Việt của công ty gồm:

LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP + TÊN RIÊNG

Ví dụ:

CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI ABC

Tên dự kiến phải được rà soát về khả năng trùng hoặc gây nhầm lẫn theo quy định về đặt tên doanh nghiệp.

Hương Lan thường khuyến nghị khách hàng chuẩn bị từ 02 – 03 tên dự kiến để có phương án thay thế nếu tên ưu tiên không phù hợp.

Nếu tên công ty được sử dụng lâu dài làm thương hiệu thì cũng nên cân nhắc việc kiểm tra, đăng ký bảo hộ nhãn hiệu riêng.

11. ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ CẦN KIỂM TRA GÌ?

Trụ sở chính phải có địa chỉ xác định trên lãnh thổ Việt Nam.

Không nên sử dụng căn hộ chỉ có chức năng để ở làm trụ sở doanh nghiệp.

Nếu địa điểm thuộc tòa nhà hỗn hợp, khu thương mại, nhà xưởng hoặc địa điểm có công năng đặc thù thì cần kiểm tra trước khi đăng ký.

Ngoài ra, tùy ngành nghề, địa chỉ thực tế còn có thể liên quan đến điều kiện về:

• Phòng cháy chữa cháy;

• Môi trường;

• An ninh trật tự;

• An toàn thực phẩm;

• Kho bãi;

• Giấy phép chuyên ngành.

12. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH NĂM 2026

Từ ngày 15/11/2025, Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam mới theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg đã có hiệu lực.

Vì vậy, không nên sao chép nguyên mã ngành từ một Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ.

Hương Lan sẽ căn cứ hoạt động thực tế để xác định:

• Công ty bán sản phẩm gì?

• Làm dịch vụ gì?

• Sản xuất gì?

• Thi công gì?

• Tư vấn gì?

• Phân phối hoặc xuất nhập khẩu sản phẩm nào?

• Có dự kiến mở rộng sang hoạt động gì?

Sau đó mới rà soát mã ngành tương ứng.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc ghi ngành nghề trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thay thế giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành.

13. VỐN ĐIỀU LỆ NÊN ĐĂNG KÝ BAO NHIÊU?

Không có một mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Vốn nên được xác định dựa trên:

• Khả năng góp vốn thực tế của từng thành viên;

• Quy mô hoạt động;

• Giá trị hợp đồng;

• Chi phí hàng hóa;

• Máy móc, thiết bị;

• Chi phí vận hành;

• Nhu cầu vốn lưu động;

• Ngành nghề;

• Yêu cầu của đối tác hoặc hồ sơ đấu thầu;

• Điều kiện vốn chuyên ngành nếu có.

Không nên đăng ký vốn cao chỉ để tạo cảm giác doanh nghiệp lớn.

Ví dụ, nếu hai người dự kiến chỉ có khả năng góp tổng cộng 2 tỷ đồng thì không nên đăng ký 10 tỷ đồng chỉ vì muốn giấy phép “đẹp hơn”.

14. THÀNH VIÊN PHẢI GÓP VỐN TRONG BAO LÂU?

Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ.

Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này theo quy định.

Ví dụ:

Công ty đăng ký vốn 2 tỷ đồng:

• Thành viên A: 1,2 tỷ đồng – 60%;

• Thành viên B: 800 triệu đồng – 40%.

Cả hai cần thực hiện việc góp vốn theo đúng cam kết và thời hạn luật định.

15. NẾU MỘT THÀNH VIÊN KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN THÌ SAO?

Đây là nội dung Công ty TNHH hai thành viên cần đặc biệt chú ý.

Sau thời hạn góp vốn:

• Thành viên không góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên;

• Thành viên chỉ góp một phần có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp;

• Phần vốn chưa góp được xử lý theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

• Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Đây là lý do không nên đưa một người vào hồ sơ với suy nghĩ:

“CỨ ĐỨNG TÊN TRƯỚC, VỐN TÍNH SAU.”

Việc đứng tên thành viên đồng thời phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý thực tế.

16. SAU KHI GÓP ĐỦ VỐN, CÔNG TY CÒN PHẢI LÀM GÌ?

Sau khi thành viên góp đủ phần vốn, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Công ty cũng phải lập Sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lưu giữ Sổ đăng ký thành viên tại trụ sở chính.

Đây là hai loại hồ sơ nội bộ rất quan trọng nhưng thường bị doanh nghiệp nhỏ bỏ quên:

GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP

và

SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN.

Hương Lan khuyến nghị doanh nghiệp hoàn thiện ngay từ đầu thay vì chỉ lưu mỗi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

17. CÓ THỂ GÓP VỐN BẰNG NHỮNG TÀI SẢN NÀO?

Theo Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là:

• Đồng Việt Nam;

• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;

• Vàng;

• Quyền sử dụng đất;

• Quyền sở hữu trí tuệ;

• Công nghệ;

• Bí quyết kỹ thuật;

• Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.

Đối với tài sản không phải tiền, cần thực hiện việc định giá và chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty theo quy định pháp luật.

Doanh nghiệp nên lưu đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn để hạn chế tranh chấp giữa các thành viên sau này.

18. CƠ CẤU QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có:

• Hội đồng thành viên;

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trường hợp Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.

Vì vậy, trước khi lập hồ sơ nên xác định rõ:

AI SỞ HỮU?

AI BIỂU QUYẾT?

AI ĐIỀU HÀNH?

AI ĐẠI DIỆN CÔNG TY RA BÊN NGOÀI?

Không nên mặc định những vai trò này luôn phải là cùng một người.

19. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI – CÔNG TY HAI THÀNH VIÊN RẤT DỄ THUỘC TRƯỜNG HỢP PHẢI KÊ KHAI

Theo quy định hiện hành, cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên có thể thuộc trường hợp xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ngoài tỷ lệ sở hữu còn phải xem xét quyền kiểm soát và các tiêu chí khác theo quy định.

Ví dụ:

TRƯỜNG HỢP 1

A sở hữu 50% – B sở hữu 50%.

Cả A và B đều đạt tiêu chí sở hữu từ 25%.

TRƯỜNG HỢP 2

A sở hữu 80% – B sở hữu 20%.

A đạt tiêu chí theo tỷ lệ sở hữu.

Đối với B vẫn cần xem xét thêm các tiêu chí kiểm soát khác trước khi kết luận.

TRƯỜNG HỢP 3

A 25% – B 25% – C 25% – D 25%.

Cả bốn cá nhân đều đạt ngưỡng 25% về sở hữu.

Ngoài ra, còn phải rà soát các trường hợp có quan hệ, thỏa thuận hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp theo quy định.

Do đó, không nên chỉ nhìn vào tên người đại diện theo pháp luật để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

20. THÀNH VIÊN CÓ ĐƯỢC TỰ DO BÁN PHẦN VỐN CHO NGƯỜI NGOÀI KHÔNG?

Không hoàn toàn giống Công ty cổ phần.

Khi muốn chuyển nhượng phần vốn, trừ các trường hợp pháp luật có quy định riêng, thành viên phải chào bán phần vốn dự kiến chuyển nhượng cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng và cùng điều kiện chào bán.

Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với điều kiện theo quy định.

Đây là một trong những khác biệt đáng chú ý giữa Công ty TNHH và Công ty cổ phần.

21. NẾU SAU CHUYỂN NHƯỢNG CHỈ CÒN 01 THÀNH VIÊN THÌ SAO?

Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn làm công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình Công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn pháp luật.

Trường hợp công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không thực hiện chuyển đổi loại hình thì thuộc trường hợp giải thể theo quy định.

Vì vậy, khi một thành viên rút hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn, doanh nghiệp không nên để tình trạng cơ cấu thành viên không phù hợp kéo dài.

22. HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN NĂM 2026

Theo hướng dẫn hiện hành, hồ sơ gồm 01 bộ với các thành phần cơ bản:

1. GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Sử dụng:

Mẫu số 3 – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Điều lệ cần thể hiện cơ cấu sở hữu và quản lý phù hợp với phương án thực tế.

3. DANH SÁCH THÀNH VIÊN

Sử dụng:

Mẫu số 6 – Danh sách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

4. DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Sử dụng:

Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.

5. GIẤY TỜ PHÁP LÝ VÀ TÀI LIỆU CÓ LIÊN QUAN

Tùy thành viên là cá nhân hay tổ chức, hồ sơ có thể cần giấy tờ pháp lý của thành viên, tổ chức, người đại diện theo ủy quyền hoặc giấy tờ đầu tư tương ứng.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo trường hợp pháp luật yêu cầu.

Nếu có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì hồ sơ phải bổ sung tài liệu tương ứng.

23. CÓ PHẢI PHOTO CCCD CỦA TẤT CẢ THÀNH VIÊN KHÔNG?

Không nên tiếp tục áp dụng máy móc checklist hồ sơ cũ.

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định và dữ liệu được hệ thống khai thác đầy đủ, chính xác thì hồ sơ được xử lý theo cơ chế hiện hành.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP cũng tiếp tục tăng cường việc khai thác, tái sử dụng thông tin đã có trong cơ sở dữ liệu nhà nước.

Vì vậy, hồ sơ cần được chuẩn bị theo tình trạng dữ liệu thực tế và yêu cầu của hệ thống tại thời điểm nộp, không nên yêu cầu khách hàng công chứng giấy tờ theo checklist cũ nếu không cần thiết.

24. GIẤY ỦY QUYỀN NỘP HỒ SƠ CÓ PHẢI CÔNG CHỨNG KHÔNG?

Nếu ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ có văn bản ủy quyền.

Theo hướng dẫn hiện hành, văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.

25. QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI TƯ VẤN HƯƠNG LAN

BƯỚC 1 – TIẾP NHẬN NHU CẦU

Khách hàng cung cấp:

• Tên dự kiến;

• Địa chỉ;

• Hoạt động kinh doanh;

• Tổng vốn;

• Thành viên góp vốn;

• Tỷ lệ từng người;

• Người đại diện;

• Thông tin liên hệ.

BƯỚC 2 – RÀ SOÁT PHƯƠNG ÁN

Hương Lan kiểm tra:

• Loại hình doanh nghiệp;

• Tên;

• Địa chỉ;

• Ngành nghề;

• Mã ngành;

• Vốn;

• Tỷ lệ góp vốn;

• Người đại diện;

• Cơ cấu quản lý;

• Chủ sở hữu hưởng lợi;

• Ngành nghề có điều kiện;

• Yếu tố nước ngoài nếu có.

Đây là bước quan trọng nhất.

BƯỚC 3 – SOẠN HỒ SƠ

Hồ sơ được soạn theo đúng biểu mẫu hiện hành.

Đối với mẫu chính thức, Hương Lan không tự ý chỉnh sửa cấu trúc hoặc câu chữ của biểu mẫu, chỉ điền và rà soát nội dung khai báo theo trường hợp thực tế.

BƯỚC 4 – KIỂM TRA VÀ KÝ

Trước khi ký, Hương Lan đối chiếu lại:

• Tên;

• Địa chỉ;

• Ngành nghề;

• Vốn;

• Tỷ lệ vốn;

• Người đại diện.

BƯỚC 5 – NỘP HỒ SƠ VÀ XÁC THỰC ĐIỆN TỬ

Thủ tục hiện có thể thực hiện trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử.

Từ ngày 21/07/2026, quy trình xác thực điện tử đối với người nộp hồ sơ hoặc người được ủy quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp đã được triển khai.

Hương Lan hướng dẫn khách hàng thực hiện khi hệ thống yêu cầu.

BƯỚC 6 – THEO DÕI HỒ SƠ

Nếu có yêu cầu sửa đổi, Hương Lan xử lý theo thông báo của Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thời hạn sửa đổi, bổ sung hiện là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo.

Hết thời hạn mà không sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ không còn giá trị.

BƯỚC 7 – BÀN GIAO KẾT QUẢ

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Hương Lan hướng dẫn khách hàng những đầu việc pháp lý cần lưu ý sau thành lập.

26. THỜI GIAN GIẢI QUYẾT HỒ SƠ

Theo quy định hiện hành, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung; nếu từ chối phải nêu rõ lý do.

Cần hiểu:

03 NGÀY LÀM VIỆC LÀ THỜI GIAN XỬ LÝ CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH.

Không bao gồm:

• Thời gian tư vấn;

• Thời gian soạn hồ sơ;

• Thời gian khách hàng kiểm tra và ký;

• Thời gian xác thực điện tử;

• Thời gian sửa đổi, bổ sung nếu phát sinh.

27. SAU KHI THÀNH LẬP CÔNG TY CẦN LÀM GÌ?

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục rà soát:

• Treo biển hiệu tại trụ sở;

• Thực hiện góp đủ vốn đúng thời hạn;

• Lập Sổ đăng ký thành viên;

• Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên sau khi góp đủ vốn;

• Hoàn thiện hồ sơ nội bộ của Hội đồng thành viên;

• Mở tài khoản ngân hàng;

• Chuẩn bị chữ ký số;

• Thực hiện thủ tục hóa đơn điện tử;

• Tổ chức công tác kế toán và chứng từ;

• Rà soát lao động, BHXH, BHYT, BHTN khi có người lao động;

• Hoàn thiện giấy phép chuyên ngành nếu kinh doanh lĩnh vực có điều kiện.

Từ ngày 01/07/2026, quy định về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử được thực hiện theo Nghị định số 254/2026/NĐ-CP và Thông tư số 91/2026/TT-BTC.

Đối với công tác kế toán, thuế chuyên sâu, doanh nghiệp nên bố trí người phụ trách hoặc đơn vị chuyên môn phù hợp.

28. NĂM 2026 CÓ PHẢI NỘP LỆ PHÍ MÔN BÀI KHÔNG?

Không.

Theo chính sách hiện hành, việc thu, nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt từ ngày 01/01/2026.

Do đó, doanh nghiệp thành lập năm 2026 không còn áp dụng bảng lệ phí môn bài dựa trên vốn điều lệ như các hướng dẫn cũ.

Các nghĩa vụ phát sinh từ giai đoạn trước năm 2026, nếu còn, cần được rà soát riêng.

29. 07 SAI LẦM DỄ GẶP KHI HAI NGƯỜI CÙNG THÀNH LẬP CÔNG TY

SAI LẦM 1: CHIA 50/50 CHỈ VÌ “HAI NGƯỜI BẰNG NHAU” NHƯNG KHÔNG CÓ CƠ CHẾ XỬ LÝ KHI BẤT ĐỒNG

Tỷ lệ 50/50 không sai, nhưng phải tính trước cơ chế quản trị.

SAI LẦM 2: MỘT NGƯỜI BỎ TOÀN BỘ TIỀN NHƯNG ĐƯA NGƯỜI KHÁC ĐỨNG TÊN THÀNH VIÊN

Quy định năm 2026 đã nhấn mạnh việc không đứng tên thay người khác để góp vốn.

SAI LẦM 3: ĐĂNG KÝ VỐN CAO HƠN KHẢ NĂNG THỰC TẾ

Vốn đăng ký đi kèm nghĩa vụ góp vốn.

SAI LẦM 4: KHÔNG LẬP CHỨNG TỪ GÓP VỐN VÀ GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP

Đây là các tài liệu quan trọng để chứng minh quyền sở hữu phần vốn.

SAI LẦM 5: KHÔNG LẬP SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN

Đây là hồ sơ nội bộ quan trọng của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

SAI LẦM 6: KHÔNG THỎA THUẬN TRƯỚC VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN, RÚT KHỎI CÔNG TY VÀ XỬ LÝ TRANH CHẤP

Khi quan hệ còn tốt chính là thời điểm nên thống nhất nguyên tắc xử lý các tình huống có thể phát sinh.

SAI LẦM 7: CHỈ CHĂM CHĂM LẤY GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP MÀ XEM NHẸ ĐIỀU LỆ

Với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, một Điều lệ được xây dựng phù hợp với quan hệ thực tế giữa các thành viên có giá trị rất lớn trong quản trị doanh nghiệp.

30. DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN TẠI HƯƠNG LAN

Tư Vấn Hương Lan hỗ trợ:

• Tư vấn lựa chọn loại hình;

• Tư vấn cơ cấu thành viên;

• Tư vấn tỷ lệ góp vốn;

• Phân tích rủi ro tỷ lệ 50/50;

• Tư vấn vốn điều lệ;

• Tư vấn người đại diện theo pháp luật;

• Kiểm tra tên công ty;

• Rà soát địa chỉ;

• Rà soát ngành nghề và mã ngành;

• Kiểm tra ngành nghề có điều kiện;

• Rà soát chủ sở hữu hưởng lợi;

• Rà soát yếu tố nhà đầu tư nước ngoài nếu có;

• Soạn hồ sơ theo đúng biểu mẫu hiện hành;

• Hướng dẫn khách hàng kiểm tra và ký;

• Hướng dẫn xác thực điện tử;

• Thực hiện thủ tục theo phạm vi được ủy quyền;

• Theo dõi và xử lý hồ sơ;

• Bàn giao kết quả;

• Hướng dẫn các công việc pháp lý cần lưu ý sau thành lập.

Điểm Hương Lan hướng tới không phải chỉ là:

“CÓ ĐỦ HAI NGƯỜI – ĐIỀN MẪU – NỘP HỒ SƠ.”

Mà là:

“XÁC ĐỊNH ĐÚNG NGƯỜI GÓP VỐN – TỶ LỆ VỐN – QUYỀN QUẢN LÝ NGAY TỪ ĐẦU ĐỂ HẠN CHẾ TRANH CHẤP VỀ SAU.”

31. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN CẦN TỐI THIỂU BAO NHIÊU NGƯỜI?

Tối thiểu 02 thành viên và tối đa 50 thành viên.

Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

HAI THÀNH VIÊN CÓ ĐƯỢC GÓP VỐN 50/50 KHÔNG?

Có.

Pháp luật không cấm tỷ lệ này.

Tuy nhiên, nên thiết kế Điều lệ và cơ chế quản trị để xử lý trường hợp hai bên bất đồng.

MỘT NGƯỜI GÓP 99%, NGƯỜI KIA 1% CÓ ĐƯỢC KHÔNG?

Về nguyên tắc, tỷ lệ vốn có thể do các bên xác định phù hợp với phần vốn thực tế và quy định pháp luật.

Tuy nhiên, thành viên phải thực sự góp vốn; không nên sử dụng một người chỉ để đứng tên hình thức.

THÀNH VIÊN PHẢI GÓP VỐN TRONG BAO LÂU?

Thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, với cách tính thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

NẾU MỘT THÀNH VIÊN KHÔNG GÓP VỐN THÌ SAO?

Sau thời hạn luật định, người không góp vốn theo cam kết không còn là thành viên.

Người góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.

Doanh nghiệp phải xử lý điều chỉnh vốn và tỷ lệ vốn theo quy định.

HỒ SƠ SỬ DỤNG MẪU NÀO?

Các mẫu chính gồm:

• Mẫu số 3: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Mẫu số 6: Danh sách thành viên;

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.

Các mẫu thuộc Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC.

GIẤY ỦY QUYỀN CHO CÁ NHÂN CÓ PHẢI CÔNG CHỨNG KHÔNG?

Không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực theo quy định hiện hành.

THÀNH VIÊN CÓ ĐƯỢC BÁN VỐN CHO NGƯỜI NGOÀI KHÔNG?

Có, nhưng phải thực hiện trình tự chuyển nhượng phần vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó cần lưu ý quyền ưu tiên của các thành viên còn lại.

NẾU CÔNG TY CHỈ CÒN MỘT THÀNH VIÊN THÌ SAO?

Công ty phải xử lý việc chuyển sang loại hình Công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi theo thời hạn pháp luật quy định.

32. CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;

• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025, ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh;

• Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/09/2025, ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025;

• Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/05/2025 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân;

• Nghị định số 254/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 và Thông tư số 91/2026/TT-BTC ngày 30/06/2026 về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026;

• Các văn bản pháp luật chuyên ngành khác có liên quan đến hoạt động thực tế của doanh nghiệp.

33. KẾT LUẬN

Thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026 không nên bắt đầu bằng câu hỏi:

“CẦN HAI CCCD VÀ KÝ NHỮNG MẪU NÀO?”

Mà nên bắt đầu bằng:

Hai người có thực sự cùng đầu tư không?

Mỗi người thực sự góp bao nhiêu?

Tỷ lệ 50/50 có phù hợp không?

Ai trực tiếp điều hành?

Ai là người đại diện theo pháp luật?

Nếu một người muốn bán vốn thì người còn lại có quyền gì?

Nếu một người không góp đủ vốn thì xử lý như thế nào?