Vốn Điều Lệ Công Ty 2026 – Mức Vốn, Thời Hạn Góp & Lưu Ý

Vốn Điều Lệ Là Gì? Thành Lập Công Ty Cần Bao Nhiêu Vốn Năm 2026?

Cập nhật quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty năm 2026: cách lựa chọn mức vốn phù hợp, tài sản được dùng để góp vốn, thời hạn góp vốn 90 ngày, có cần chứng minh vốn hay không, xử lý khi không góp đủ vốn và lưu ý từ 01/01/2026 không còn thu lệ phí môn bài.

Khi chuẩn bị thành lập công ty, một trong những câu hỏi Hương Lan nhận được nhiều nhất là:

“ Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?”

“Có bắt buộc phải có đủ tiền trước khi thành lập công ty không?”

“Đăng ký vốn 1 tỷ, 5 tỷ hay 10 tỷ có phải chứng minh không?”

“Sau khi có giấy phép thì bao lâu phải góp đủ vốn?”

“Vốn điều lệ cao có phải đóng thuế nhiều hơn không?”

Đây là vấn đề cần tính toán kỹ ngay từ đầu.

Vốn điều lệ không chỉ là một con số ghi trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn liên quan đến tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, phạm vi trách nhiệm tài sản và nghĩa vụ góp vốn thực tế sau khi công ty được thành lập.

Tư Vấn Hương Lan cập nhật những quy định quan trọng về vốn điều lệ áp dụng trong năm 2026 để Anh/Chị lựa chọn mức vốn phù hợp trước khi đăng ký doanh nghiệp.

1. VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đối với công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

Hiểu đơn giản:

Nếu thành lập CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN, vốn điều lệ là số vốn chủ sở hữu cam kết góp vào công ty.

Nếu thành lập CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN, vốn điều lệ là tổng số vốn các thành viên cam kết góp.

Nếu thành lập CÔNG TY CỔ PHẦN, vốn điều lệ tại thời điểm thành lập là tổng mệnh giá số cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua.

Ví dụ:

Hai thành viên thành lập Công ty TNHH ABC:

• Anh A góp: 600 triệu đồng – tương ứng 60%;

• Chị B góp: 400 triệu đồng – tương ứng 40%.

Vốn điều lệ công ty đăng ký là:

1.000.000.000 ĐỒNG.

Tỷ lệ vốn góp này đồng thời là cơ sở quan trọng để xác định quyền lợi, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm của từng thành viên theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. TÀI SẢN NÀO ĐƯỢC DÙNG ĐỂ GÓP VỐN?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể bao gồm:

• Đồng Việt Nam;

• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;

• Vàng;

• Quyền sử dụng đất;

• Quyền sở hữu trí tuệ;

• Công nghệ;

• Bí quyết kỹ thuật;

• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản được dùng để góp vốn.

Như vậy, góp vốn không nhất thiết chỉ bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản ngân hàng.

Nếu góp vốn bằng tài sản như ô tô, máy móc, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ… thì cần thực hiện việc định giá và chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo quy định tương ứng.

3. THÀNH LẬP CÔNG TY CẦN VỐN ĐIỀU LỆ TỐI THIỂU BAO NHIÊU?

Đối với doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề thông thường, Luật Doanh nghiệp không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung để được thành lập công ty.

Vì vậy, không có quy định chung rằng:

“MUỐN THÀNH LẬP CÔNG TY BẮT BUỘC PHẢI CÓ ÍT NHẤT 100 TRIỆU, 500 TRIỆU HAY 1 TỶ ĐỒNG.”

Tuy nhiên, một số ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có thể có quy định riêng về:

• Mức vốn tối thiểu;

• Vốn chủ sở hữu;

• Ký quỹ;

• Năng lực tài chính;

• Hoặc các điều kiện tài chính khác theo pháp luật chuyên ngành.

Do đó, trước khi xác định vốn điều lệ, cần kiểm tra ngành nghề cụ thể của doanh nghiệp chứ không nên áp dụng một mức vốn cho tất cả công ty.

4. VẬY NÊN ĐĂNG KÝ VỐN ĐIỀU LỆ BAO NHIÊU LÀ HỢP LÝ?

Đây mới là câu hỏi quan trọng nhất.

Không nên đăng ký vốn điều lệ quá thấp chỉ vì nghĩ rằng “vốn càng thấp càng an toàn”, nhưng cũng không nên đăng ký vốn quá cao chỉ để hồ sơ nhìn đẹp nếu thực tế không có khả năng góp đủ.

Hương Lan thường tư vấn khách hàng cân nhắc 05 yếu tố:

1. KHẢ NĂNG TÀI CHÍNH THỰC TẾ

Anh/Chị nên lựa chọn số vốn mà chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông có khả năng góp đúng cam kết.

2. QUY MÔ HOẠT ĐỘNG DỰ KIẾN

Một công ty tư vấn nhỏ, công ty bán hàng online và một doanh nghiệp xây dựng nhận các hợp đồng hàng chục tỷ đồng sẽ có nhu cầu vốn rất khác nhau.

3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

Nếu ngành nghề có yêu cầu về vốn hoặc năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành thì vốn đăng ký phải được kiểm tra theo quy định đó.

4. GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG VÀ YÊU CẦU CỦA ĐỐI TÁC

Trong thực tế, một số đối tác, hồ sơ đấu thầu hoặc giao dịch thương mại có thể xem xét năng lực tài chính của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, vốn điều lệ không đồng nghĩa hoàn toàn với năng lực tài chính thực tế.

5. MỨC ĐỘ TRÁCH NHIỆM MÀ CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN CAM KẾT

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông về nguyên tắc gắn với phạm vi vốn đã góp hoặc cam kết góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Vì vậy:

MỨC VỐN TỐT NHẤT KHÔNG PHẢI LÀ MỨC THẤP NHẤT HAY CAO NHẤT, MÀ LÀ MỨC PHÙ HỢP VỚI HOẠT ĐỘNG THỰC TẾ VÀ CÓ KHẢ NĂNG GÓP ĐỦ.

5. CÓ PHẢI CHỨNG MINH VỐN ĐIỀU LỆ KHI THÀNH LẬP CÔNG TY KHÔNG?

Đối với việc đăng ký thành lập doanh nghiệp thông thường, pháp luật không đặt ra yêu cầu chung rằng mọi doanh nghiệp phải nộp sao kê ngân hàng hoặc giấy xác nhận đang có đủ số tiền bằng vốn điều lệ mới được thành lập.

Ví dụ:

CÔNG TY TNHH ABC

VỐN ĐIỀU LỆ: 2 TỶ ĐỒNG

Đối với hồ sơ thành lập doanh nghiệp thông thường, không phải cứ đăng ký vốn 2 tỷ đồng là phải nộp ngay cho Cơ quan đăng ký kinh doanh giấy xác nhận ngân hàng chứng minh đang có đủ 2 tỷ đồng.

Nhưng điều này hoàn toàn không có nghĩa là doanh nghiệp được khai vốn tùy ý mà không phải góp.

Sau khi công ty được thành lập, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo đúng quy định.

Ngoài ra, đối với các ngành nghề, dự án hoặc thủ tục chuyên ngành có yêu cầu chứng minh năng lực tài chính, vốn chủ sở hữu, ký quỹ hoặc điều kiện vốn khác thì phải thực hiện theo quy định riêng của ngành đó.

6. THỜI HẠN GÓP VỐN ĐIỀU LỆ LÀ BAO LÂU?

Đây là nội dung khách hàng thành lập công ty cần đặc biệt lưu ý.

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Đối với các trường hợp luật quy định, khoảng thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn góp vốn tương ứng.

Doanh nghiệp nên theo dõi mốc 90 ngày ngay từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không nên chờ gần hết hạn mới kiểm tra.

7. KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN TRONG 90 NGÀY THÌ SAO?

Đây là rủi ro rất nhiều doanh nghiệp bỏ qua.

Nếu đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng nhưng thực tế chỉ góp được 2 tỷ đồng thì không nên tiếp tục để hồ sơ thể hiện 10 tỷ đồng như thể đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.

Tùy loại hình doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp quy định cách xử lý khác nhau.

ĐỐI VỚI CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết có thể không còn là thành viên.

Thành viên chưa góp đủ vốn chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

Công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.

ĐỐI VỚI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn đúng hạn thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp theo quy định.

ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN

Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đăng ký mua có thể không còn tư cách cổ đông đối với số cổ phần đó.

Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

Công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định.

Quan trọng:

VIỆC KHÔNG GÓP HOẶC GÓP KHÔNG ĐỦ VỐN KHÔNG CHỈ LÀ CHUYỆN “SỬA LẠI CON SỐ TRÊN GIẤY PHÉP”.

Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông còn có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

8. VỐN ĐIỀU LỆ CÓ CÒN ẢNH HƯỞNG ĐẾN LỆ PHÍ MÔN BÀI NĂM 2026 KHÔNG?

Không còn như trước đây.

Trước đây mức lệ phí môn bài đối với tổ chức thường được xác định theo vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư.

Tuy nhiên, theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/05/2025:

CHẤM DỨT VIỆC THU, NỘP LỆ PHÍ MÔN BÀI TỪ NGÀY 01/01/2026.

Vì vậy, từ năm 2026 không còn áp dụng cách tính:

• Vốn trên 10 tỷ đồng: lệ phí môn bài 3 triệu đồng/năm;

• Vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống: lệ phí môn bài 2 triệu đồng/năm.

Do đó:

NĂM 2026 KHÔNG NÊN CHỌN VỐN ĐIỀU LỆ 9,9 TỶ CHỈ ĐỂ TRÁNH BẬC LỆ PHÍ MÔN BÀI NHƯ CÁCH TÍNH TRƯỚC ĐÂY.

Đây là một thay đổi rất đáng chú ý khi tư vấn vốn cho doanh nghiệp mới thành lập.

9. VỐN ĐIỀU LỆ CAO CÓ LÀM THUẾ GTGT, THUẾ TNDN CAO HƠN KHÔNG?

Không nên hiểu rằng cứ đăng ký vốn điều lệ cao thì doanh nghiệp tự động phải nộp nhiều thuế GTGT hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp hơn.

Vốn điều lệ là vấn đề về cơ cấu vốn và trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông.

Nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp được xác định theo từng sắc thuế, hoạt động và số liệu phát sinh thực tế theo pháp luật thuế.

Đặc biệt, từ năm 2026 lệ phí môn bài đã được chấm dứt nên không còn cơ chế chia mức lệ phí môn bài dựa trên vốn điều lệ như trước.

10. GÓP VỐN XONG CÓ PHẢI ĐỂ TIỀN NẰM NGUYÊN TRONG TÀI KHOẢN CÔNG TY KHÔNG?

Không nên hiểu vốn điều lệ là một khoản tiền phải “đóng băng” suốt quá trình hoạt động.

Khi được góp hợp pháp vào doanh nghiệp, tài sản góp vốn trở thành tài sản của công ty theo quy định pháp luật.

Công ty có thể sử dụng tài sản của mình phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh như:

• Thanh toán chi phí;

• Mua hàng hóa;

• Mua máy móc, thiết bị;

• Thuê mặt bằng;

• Trả lương;

• Đầu tư vào hoạt động kinh doanh;

• Và các nhu cầu hợp pháp khác của doanh nghiệp.

Điều quan trọng là phải phân biệt giữa:

CÔNG TY SỬ DỤNG TÀI SẢN CHO HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

với

CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN TỰ Ý RÚT VỐN RA KHỎI CÔNG TY TRÁI QUY ĐỊNH.

11. CÓ ĐƯỢC TĂNG HOẶC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ SAU KHI THÀNH LẬP KHÔNG?

Có.

Doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ khi đáp ứng điều kiện và thực hiện đúng thủ tục theo loại hình doanh nghiệp.

Tuy nhiên:

GIẢM VỐN KHÔNG PHẢI MUỐN GIẢM LÚC NÀO CŨNG ĐƯỢC.

Ví dụ, đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định các trường hợp giảm vốn như:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên khi đáp ứng điều kiện;

• Công ty mua lại phần vốn góp;

• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn.

Tùy trường hợp, doanh nghiệp còn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Phần tăng – giảm vốn điều lệ khá dài nên doanh nghiệp cần kiểm tra riêng theo loại hình và tình trạng thực tế trước khi thực hiện.

12. 07 SAI LẦM THƯỜNG GẶP KHI ĐĂNG KÝ VỐN ĐIỀU LỆ

SAI LẦM 1:

Đăng ký vốn thật cao chỉ để công ty nhìn “lớn” hơn nhưng không có khả năng góp đủ.

SAI LẦM 2:

Nghĩ rằng hồ sơ thành lập không yêu cầu chứng minh tiền thì không cần góp vốn thật.

SAI LẦM 3:

Không theo dõi thời hạn 90 ngày sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

SAI LẦM 4:

Hết thời hạn góp vốn nhưng không góp đủ và cũng không thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định.

SAI LẦM 5:

Chọn vốn quá thấp mà không cân nhắc quy mô hợp đồng, ngành nghề và nhu cầu hoạt động thực tế.

SAI LẦM 6:

Vẫn áp dụng cách tính cũ “vốn trên 10 tỷ đóng môn bài 3 triệu, dưới 10 tỷ đóng 2 triệu” cho năm 2026.

SAI LẦM 7:

Chỉ hỏi “đăng ký được bao nhiêu” mà không hỏi “thực tế mình có góp được bao nhiêu”.

13. HƯƠNG LAN TƯ VẤN KHÁCH HÀNG CHỌN VỐN ĐIỀU LỆ NHƯ THẾ NÀO?

Khi khách hàng hỏi:

“EM/CHỊ NÊN ĐĂNG KÝ VỐN BAO NHIÊU?”

Hương Lan không nên đưa ngay một con số khi chưa biết hoạt động thực tế.

Khách hàng chỉ cần cung cấp:

• Ngành nghề kinh doanh;

• Quy mô hoạt động dự kiến;

• Số thành viên/cổ đông;

• Khả năng tài chính thực tế;

• Giá trị hợp đồng dự kiến;

• Kế hoạch phát triển của doanh nghiệp.

Từ các thông tin này, Hương Lan có thể hỗ trợ phân tích mức vốn phù hợp hơn.

Ví dụ:

Một doanh nghiệp thương mại nhỏ mới bắt đầu sẽ khác doanh nghiệp xây dựng dự kiến nhận hợp đồng lớn.

Một công ty chỉ có một chủ sở hữu sẽ khác công ty có 3 thành viên cần phân chia tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết.

Một doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề thông thường sẽ khác ngành nghề có yêu cầu riêng về năng lực tài chính.

MỤC TIÊU KHÔNG PHẢI ĐĂNG KÝ VỐN CÀNG CAO CÀNG TỐT – MÀ LÀ ĐĂNG KÝ ĐÚNG VỚI KHẢ NĂNG VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP.

14. CĂN CỨ PHÁP LÝ

Nội dung bài viết được cập nhật theo các văn bản đang áp dụng đến tháng 08/2026:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;

• Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp về vốn điều lệ;

• Điều 34 Luật Doanh nghiệp về tài sản góp vốn;

• Điều 47 Luật Doanh nghiệp về góp vốn thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Điều 68 Luật Doanh nghiệp về tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Điều 75 Luật Doanh nghiệp về góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên;

• Điều 113 Luật Doanh nghiệp về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập Công ty cổ phần;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;

• Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026;

• Nghị quyết số 198/2025/QH15 ngày 17/05/2025 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân – khoản 7 Điều 10 quy định chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026.

ĐĂNG KÝ VỐN ĐIỀU LỆ – ĐỪNG CHỈ CHỌN MỘT CON SỐ CHO XONG HỒ SƠ

Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng ngay từ khi thành lập công ty.

Anh/Chị chỉ cần nhớ:

KHÔNG CÓ MỨC VỐN TỐI THIỂU CHUNG CHO MỌI DOANH NGHIỆP.

KHÔNG PHẢI MỌI HỒ SƠ THÀNH LẬP ĐỀU PHẢI NỘP CHỨNG TỪ NGÂN HÀNG CHỨNG MINH VỐN.

NHƯNG ĐÃ ĐĂNG KÝ THÌ PHẢI THỰC HIỆN NGHĨA VỤ GÓP VỐN ĐÚNG QUY ĐỊNH.

CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN CẦN ĐẶC BIỆT LƯU Ý MỐC 90 NGÀY.

TỪ 01/01/2026 KHÔNG CÒN THU, NỘP LỆ PHÍ MÔN BÀI.

Nếu Anh/Chị đang chuẩn bị thành lập công ty nhưng chưa biết nên đăng ký vốn 500 triệu, 1 tỷ, 5 tỷ hay 10 tỷ, hãy gửi ngành nghề và quy mô dự kiến để Hương Lan kiểm tra trước khi lên hồ sơ.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN HƯƠNG LAN

Địa chỉ: 54/4 Q Ấp 58, Xã Bà Điểm, Thành phố Hồ Chí Minh

Hotline/Zalo: 0915 47 27 68

Email: tuvanhuonglan37@gmail.com

Website: tuvanhuonglan.vn

TƯ VẤN ĐÚNG – HỒ SƠ CHUẨN – ĐỒNG HÀNH CÙNG DOANH NGHIỆP

Nội dung cập nhật theo quy định pháp luật áp dụng đến tháng 08/2026.